Для физических лиц Для юридических лиц Бухгалтерия и аудит

Сделки, совершаемые лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности.

 

В науке существует множество теорий о сущности юридического лица. Этот вопрос является спорным на протяжении всей истории существования юридических лиц по вполне понятной причине: юридическое лицо рассматривается как самостоятельный участник правоотношений, действующий наряду с обыкновенными людьми. Вместе с тем, у физического лица есть мозг и разум, которые формируют волю, есть речевые навыки и способность действовать, с помощью которых эта воля выражается вовне. У юридического лица нет таких опций, но при этом его воля – это нечто большее, чем воля управляющих этим юридическим лицом людей. Для формирования воли в юридическом лице созданы специальные органы, как правило, коллегиальные.

Итак, на общем собрании была сформирована воля юридического лица… каким образом эта воля будет проявлена вовне (в отношениях с третьими лицами)?

Для этих целей гражданское законодательство предусматривает формирование единоличного исполнительного органа юридического лица (часто именуемого «Генеральный директор»). Такое лицо вправе действовать от имени юридического лица без доверенности.

Директор является работником юридического лица по трудовому договору или на основании договора об оказании услуг. В ЕГРЮЛ вносятся фамилия, имя, отчество и другие данные директора с отметкой, что он вправе действовать от имени конкретного юридического лица без доверенности. При заключении договоров с юридическим лицом следует проверить полномочия директора, действующего от его имени. Достаточно ли просто заглянуть в ЕГРЮЛ? Или следует изучать вопрос о полномочиях более пристально и требовать устав юридического лица, решение общего собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица и дополнительные документы: какие-либо справки, протоколы общих собраний и прочее?

Для того, чтобы снизить транзакционные издержки, время переговоров и тем самым увеличить динамику гражданского оборота, ГК РФ позволяет полагаться на данные ЕГРЮЛ и не требовать дополнительных подтверждений полномочий Директора. В доктрине это называется «принцип достоверности реестра». В силу этот принципа, заключая сделку с юридическим лицом, достаточно просто заглянуть в ЕГРЮЛ и увидеть в нем ФИО лица, имеющего право действовать от имени юридического лица. Если какие-либо фактические обстоятельства не дают повод с очевидностью усомниться в наличии у директора полномочий (например, вы давно сотрудничаете с ООО и знаете, что в нем в настоящее время происходит смена руководства), можно подписывать договор и ждать исполнения.

Несмотря на явную пользу этого института, применив его можно столкнуться с проблемами.

В своей деятельности, связанной с защитой прав организаций, юридическая фирма «Иммунитет» неоднократно сталкивалась с ситуациями, когда от имени юридического лица, например, Общества с ограниченной ответственностью, действовало лицо, не имеющее таких полномочий. Как защитить права контрагента в таком случае?

Если Вы являетесь стороной сделки, которую от имени юридического лица подписал человек, не имеющий такого права, важно изучить ситуацию более внимательно. Возможны несколько вариантов развития событий, которые в целом сводятся к двум последствиям:

1). Третье лицо своими действиями создало обязанности для юридического лица, хоть и действовало в отсутствие полномочий;

2). Третье лицо, якобы действовавшее от имени юридического лица, само становится стороной сделки, если юридическое лицо ее не одобрит для себя. У контрагента появляется право отказаться от такой сделки, если юридическое лицо ее не одобрило. Односторонний отказ можно совершить во внесудебном порядке, просто уведомив об отказе третье лицо, действовавшее без полномочий.

Первая ситуация представляется, как правило, более предпочтительной. Каким образом последствия разграничиваются между собой?

Первый вариант развития событий базируется на п. 2 ст. 51 ГК РФ. Именно это положение устанавливает так называемый «принцип достоверности реестра». Наши юристы сталкивались с ситуациями, когда:

- ООО избрало директора, информация об этом была внесена в реестр; а затем ООО уволило «реестрового» директора и избрало нового, при этом информация о смене руководителя была внесена недостаточно оперативно, и предыдущий «директор» продолжал заключать сделки уже после увольнения.

- ПАО избрало директора, информация об этом была внесена в реестр; директор действовал от имени ПАО, в том числе подписывал договоры. Впоследствии решение общего собрания участников Общества об избрании директора было признано недействительным.

- ЗАО избрало директора, информация об этом была внесена в реестр; Однако полномочия директора были значительно ограничены Уставом ЗАО.

Эти ситуации похожи тем, что внесенный в реестр директор не имел полномочий действовать от имени юридических лиц в результате процессов, происходящих внутри самого юридического лица.

В приведенных ситуациях справедливо возложить риск совершения сделки неуполномоченным лицом на ООО, ПАО, ЗАО, ведь их контрагенты, будучи добросовестными участниками гражданского оборота, правомерно доверяли данным ЕГРЮЛ.

По сути,юридические лица  сами виноваты в том, что создалась  видимость наличия права физического лица действовать от имени юридического лица. По этой причине на основании п. 2 ст. 51 ГК РФ эти юридические лица не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

 

Но возможны ситуации, когда такой вариант распределения рисков будет несправедливым. Пункт 2 ст. 51 ГК РФ содержит исключение, и не действует, когда данные (в том числе ФИО директора) включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Когда налицо мошенничество, рейдерский захват предприятия, какие-либо иные ситуации, в которых юридическое лицо никак не влияло на внесение записи о директоре в ЕГРЮЛ, применяется ст. 183 ГК РФ, в силу которой наступают описанные выше последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Каждая конкретная сделка, заключенная директором в отсутствие полномочий, требует пристального юридического анализа в целях дифференциации последствий. Этот механизм не очевидно прописан в законодательстве и зачастую неправильно применяется в практике нижестоящих инстанций.

Несмотря на несовершенства законодательной техники, правильное разрешение коллизии п. 2 ст. 51 ГК РФ и ст. 183 ГК РФ применительно к конкретной ситуации позволит справедливо перераспределить риск заключения сделки неуполномоченным лицом между самим юридическим лицом и его контрагентами.

Грамотно проанализировав ситуацию, можно сохранить сделку или, во всяком случае, максимально компенсировать убытки, правильно и своевременно совершить односторонний отказ.