Для физических лиц Для юридических лиц Бухгалтерия и аудит

Особенности права собственности супругов на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Общеизвестно, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их общей совместной собственностью, даже если это имущество было приобретено на имя только одного из супругов.

В совместную собственность супругов поступает и такое специфическое имущество, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она приобретена в период брака.

Предположим ситуацию, когда супруг является одним из соучредителей ООО и имеет долю в уставном капитале в размере 1/3. Его жена в соответствии с учредительными документами участником ООО не является.

Какими правами обладает супруга в отношении доли?

Права супруги предопределяются особенностями такого имущества, как доля в капитале коммерческой организации. Специфика доли в капитале проявляется в том, что ценность этого имущества заключается в:

- номинальной стоимости, внесенной в Уставный капитал (например, треть от 10 000 рублей)

- действительной стоимости доли, то есть стоимости части чистых активов организации, пропорциональной доле в уставном капитале. Например, разница между принимаемыми к расчету активами организации и обязательствами организации составляет 1 млн. рублей: если лицо обладает 1/3 в уставном капитале, действительная стоимость его доли составляет 1/3 от 1 млн. рублей.

- корпоративных правах, которые возникают в силу участия в Обществе. Это, например, право участвовать в управлении делами Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в распределении прибыли.

На какую из перечисленных ценностей может претендовать супруга в случае раздела совместно нажитого имущества?

Однозначный положительный ответ можно дать в отношении половины номинальной стоимости доли, поскольку денежные средства, внесённые в уставный капитал, были нажиты супругами во время брака и являлись на момент внесения их совместной собственностью. Стоит отметить, что супруга однозначно вправе претендовать на половину именно стоимости доли, но не на саму эту долю.

Обязанность выплатить половину номинальной стоимости доли возлагается на супруга, оставившего общее имущество – долю в уставном капитале ООО, за собой. С возложением на супруга обязательства по выплате половины действительной стоимости доли могут возникнуть трудности, поскольку формально денежные средства, в которые оценивается прирост капитала, заработаны самим Обществом как юридическим лицом, а не супругом в период брака.

Если разница между номинальной и действительной стоимостью доли существенна и такой гарантированный минимум, как половина номинальной стоимости доли в уставном капитале не устраивает супругу, следует изучить учредительные документы Общества.

В Уставе может содержаться положение, устанавливающее запрет на включение в состав участников общества третьих лиц. Если такое положение в Уставе ООО отсутствует, супруга при разделе общего имущества вправе потребовать включения ее в число участников ООО и выдела доли в Уставном капитале общества в размере половины доли супруга. Если такое требование будет удовлетворено, супруга станет полноправным участником общества и приобретет, в том числе, корпоративные права. Если возможность управлять Обществом и контролировать его деятельность супруге неинтересна, можно продать долю в Обществе по рыночной стоимости, соблюдая преимущественное право покупки других членов Общества. Рыночная стоимость доли в нормальных условиях деятельности Общества будет близка по размеру к действительной стоимости доли. Кроме того, можно выйти из Общества, путем отчуждения доли самому Обществу (даже без согласия Общества, если это предусмотрено Уставом).

Требование о включении в состав участников общества перспективно, поскольку при разделе общей совместной собственности супругов не требуется соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли другими участниками Общества. Вместе с тем, можно столкнуться с «подводным камнем»: запрет на принятие новых членов в Общество может быть установлен в договоре об осуществлении прав участников общества (так называемый корпоративный договор), положения которого конфиденциальны.

В том случае, если участниками Общества установлен запрет на принятие в состав Общества новых членов, в удовлетворении требования супруги о включении ее в состав членов общества будет отказано. В этом случае Общество будет обязано выплатить действительную стоимость половины доли супруга. При этом у супруги возникнет лишь право собственности на стоимость части доли супруга, корпоративных прав по отношении к ООО не возникнет.

В ситуации, когда супруги не намерены делить общее имущество, законом предусмотрена возможность супруги участвовать в управлении Обществом, участником которого является только муж, но доля в котором находится в общей совместной собственности супругов. Не так давно в Гражданский Кодекс была включена норма, позволяющая заключать договор между участниками общества и заинтересованными лицами, не являющимися участниками Общества, в котором будет согласовано, каким образом участники общества будут осуществлять свои корпоративные права. Например, участники ООО могут принять на себя обязательство голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств. Интерес супруги влиять на управление Обществом охраняется законом и основан на законном режиме имущества супругов.

 Вместо вывода следует отметить, что закон содержит множество неясностей, пробелов и противоречий в сфере регулирования супружеских прав на имущество корпоративной организации. Отсутствие четкого правового регулирования этих отношений, несмотря на распространенность споров такого рода, можно объяснить тем, что законодатель пытается найти баланс между защитой имущественных интересов супруга с одной стороны, и защитой интересов участников ООО по защите бизнеса от вторжения третьих лиц. Большое значение для данной категории дел имеет позиция судебной практики.